德尔未来：关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司40%股权的公告

  关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-01 德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息公开披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、依据公司整体业务规划，为快速切入地板细致划分领域，德尔未来科技控股 集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏 尔木业”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金 3,000 万元受让浙江柏尔木 业有限公司持有的苏州柏尔恒温科技有限公司（以下简称“柏尔恒温科技”）40% 股权，本次股权转让完成，柏尔恒温科技将成为公司的控股子公司。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公 司本次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董事会、 股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 企业名称：浙江柏尔木业有限公司 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 注册地址：湖州市南浔经济开发区强园路 法定代表人：朱国良 注册资本：500 万元人民币 成立日期：2006 年 03 月 01 日 统一社会信用代码: 31J -1- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 营业范围：木制品制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。 关联关系：公司与柏尔木业不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：苏州柏尔恒温科技有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：吴江区松陵镇苏州河路 18 号科创园 法定代表人：朱国良 注册资本：1,000 万元人民币 成立日期：2016 年 12 月 29 日 统一社会信用代码: 91320509MA1N8E7T3W 营业范围：地热地板研发销售；供应链管理；商务信息咨询；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开 展经营活动）。 （二）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股票比例（%） 1 浙江柏尔木业有限公司 400.00 40.00 2 朱国良 300.00 30.00 3 唐琴芳 125.00 12.50 苏州智能聚企业管理中心 4 125.00 12.50 （有限合伙） 苏州铂金企业管理中心 5 50.00 5.00 （有限合伙） 合计 1,000.00 100.00 财务数据：柏尔恒温科技成立于 2016 年 12 月 29 日，截止 2016 年 12 月 31 日，正在办理相关手续，尚未开展经营业务。 （三）标的公司主要营业业务情况 1、柏尔恒温科技所处行业情况 近年来，冬季家居舒适度的高低成为衡量家庭生活水准的重要指标之一，地 -2- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 热发展呈现递增趋势，地热市场增长迅速，尤其中高端消费趋势明显，作为一种 科学、节能、健康的采暖方式，我国北方地区地暖普及率连年上升，地暖在南方 地区也逐渐受到消费者的青睐。随着地暖普及和健康家居意识的提高，消费潮流 由上而下、由北到南，慢慢的变成为全国性的趋势。而随着地暖的普及,对于专业地 材的需求也迅速增长, 同时花了钱的人家具、地板甲醛释放量也很关注，尤其是 地暖环境下，基于有部分固定消费者由实木地热代替传统实木的趋势，实木地热 地板作为细分的配套产品，赢得了前所未有的发展机遇,市场潜力巨大。目前大 部分品牌地板企业都推出了自己的实木地热产品,几乎所有知名地板品牌都在进 行重点推广。由于实木地热地板配适地暖的优越性,上游的暖通行业也开始重视 并参与到了实木地热地板的普及中来，推动了实木地热地板市场需求。 2、柏尔恒温科技业务情况 柏尔恒温科技专业从事实木地热地板的研发销售，承接并整合浙江柏尔木业 有限公司实木地热地板有关技术、柏尔品牌运营和销售网络。 柏尔实木地热地板相比于传统地热地板，其导热性能更强，具有更高的稳定 性，持久性能更好，能更加适用于地暖环境。经过多年的技术积累及储备，尤其 在专业锁扣及不同树种的二次平衡调湿处理上，积累了多项技术成果。近年来， 柏尓不仅在行业内积极主动引领行业规范发展，同时在产品技术上加大研发，不 断突破。目前已研发成功多项国内领先技术，包括 12mm、15mm 的纯实木锁扣技 术，非对称异型地板技术等。 柏尔品牌目前拥有渠道终端主要分布在浙江、江苏、上海、北京、山东、四 川、天津、安徽、陕西等省市，包括杭州新时代、南京卡子门红星美凯龙、苏州 横塘红星美凯龙、合肥居然之家、济南欧亚达、青岛红星美凯龙、北京东四红星 美凯龙、上海汶水路红星美凯龙、郑州居然之家、成都居然之家等约 200 家门店。 此次与德尔战略合作，借助德尔销售网络站点平台迅速抢占全国优秀终端市场，实现 在终端数量上的突破，成为实木地热地板领域的有突出贡献的公司。尤其是在红星、居然 等全国连锁高端卖场迅速切入，保证了终端的质量，为柏尓打造为纯实木地热地 板第一品牌的战略注入了坚实的保障。 四、专利及商标 （一）专利 -3- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 1、已授权的专利情况如下： 序 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 号 1 柏尔木业 一种组装式木瓷地板 04 实用新型 2015-07-21 一种无污染防火隔音 2 柏尔木业 57 实用新型 2015-07-20 全竹木地板 一种新型木材锯齿切 3 柏尔木业 94 实用新型 2015-07-20 割设备 一种竹节形三拼组合 4 柏尔木业 07 实用新型 2015-07-20 式木地板 5 柏尔木业 一种木地板 04 实用新型 2015-07-20 一种三角形组合防水 6 柏尔木业 57 实用新型 2015-07-20 木地板 7 柏尔木业 一种防潮木地板 48 实用新型 2015-07-17 8 柏尔木业 新型吸尘机装置 19 实用新型 2015-07-17 9 柏尔木业 一种防滑木瓷地板 08 实用新型 2015-07-17 一种具有隔绝声音的效果的 10 柏尔木业 69 实用新型 2015-07-17 复合式木地板 11 柏尔木业 一种防脱落木瓷地板 21 实用新型 2015-07-17 一种具有隔绝声音的效果的 12 柏尔木业 69 实用新型 2015-07-17 复合式木地板 13 柏尔木业 一种地板的生产方法 61 发明 2015-07-14 一种自动化木地板成 14 柏尔木业 16 实用新型 2015-07-14 品磨边装置 15 柏尔木业 一种家具安装锤 44 实用新型 2015-07-14 16 柏尔木业 木板定位调节装置 82 实用新型 2015-07-14 17 柏尔木业 一种碎木制的木地板 71 实用新型 2015-03-31 18 柏尔木业 按摩地板 77 实用新型 2014-07-10 一种向下踩压安装的 19 柏尔木业 22 发明 2014-06-24 锁扣式地板 一种横向平推安装的 20 柏尔木业 76 发明 2014-06-24 锁扣式地板 一种防起拱的锁扣式 21 柏尔木业 83 发明 2014-06-23 地板 -4- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 一种防起拱的弹性龙 22 柏尔木业 70 发明 2014-06-23 骨地板 完全向下踩压安装的 23 柏尔木业 7X 实用新型 2014-06-23 地板 一种防起拱的锁扣式 24 柏尔木业 55 实用新型 2014-06-23 地板 一种防起拱的弹性龙 25 柏尔木业 8X 实用新型 2014-06-23 骨地板 一种使用废弃边角料 26 柏尔木业 生产原木地板的制造 08 发明 2014-05-26 方法 27 柏尔木业 木地板（3） 31 外观设计 2014-04-04 28 柏尔木业 木地板（1） 60 外观设计 2014-04-04 29 柏尔木业 木地板（4） 29 外观设计 2014-04-04 30 柏尔木业 木地板（2） 77 外观设计 2014-04-04 31 柏尔木业 木地板 89 外观设计 2014-03-26 32 柏尔木业 地板 69 外观设计 2013-06-26 一种带有锁扣的复合 33 柏尔木业 65 实用新型 2013-03-03 地板 34 柏尔木业 单锁扣地板 93 实用新型 2012-08-07 35 柏尔木业 地脚线 地采暖地板用的踢脚 36 柏尔木业 61 实用新型 2012-05-25 线 柏尔木业 一种踢脚线 柏尔木业 实木复合锁扣地板 52 实用新型 2011-04-18 39 柏尔木业 实木双锁扣地板 79 实用新型 2011-04-18 具有表面保护功能的 40 柏尔木业 81 实用新型 2011-04-18 木地板 41 柏尔木业 一种静音木地板 65 实用新型 2010-12-13 截止目前，正在办理相关手续转至柏尔恒温科技。 2、已获受理的专利申请情况如下： 序号 申请人 申请类别 专利名称 申请号 申请日 -5- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 一种生态负离子地 1 柏尔木业 发明 32 2016-01-11 板及其制备方法 一种防脱落木瓷地 2 柏尔木业 发明 52 2015-07-17 板 3 柏尔木业 发明 一种防潮木地板 26 2015-07-17 4 柏尔木业 发明 一种防滑木瓷地板 10 2015-07-17 一种尺寸稳定导热 5 柏尔木业 发明 57 2015-07-15 好的改性荷木地板 一种耐用的改性白 6 柏尔木业 发明 61 2015-07-15 蜡木地板 一种自动化木地板 7 柏尔木业 发明 6X 2015-07-14 成品磨边装置 8 柏尔木业 发明 木板定位调节装置 21 2015-07-14 9 柏尔木业 发明 木板上料装置 84 2015-07-14 10 柏尔木业 发明 一种家具安装锤 16 2015-07-14 完全向下踩压安装 11 柏尔木业 发明 68 2014-06-23 的地板 截止目前，正在办理相关手续转至柏尔恒温科技。 （二）商标 序号 商标 注册号 类别 有效期 1 3876680 19 2016.06.07-2026.06.06 2 22398354 19 申请中 3 22398429 19 申请中 4 22398461 19 申请中 5 22398462 19 申请中 截止目前，以上商标正在办理相关手续转至柏尔恒温科技。 -6- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 五、本次交易完成后股权情况 本次交易实施完成后，柏尔恒温科技的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股票比例（%） 德尔未来科技控股集团股 1 400.00 40.00 份有限公司 2 朱国良 300.00 30.00 3 唐琴芳 125.00 12.50 苏州智能聚企业管理中心 4 125.00 12.50 （有限合伙） 苏州铂金企业管理中心 5 50.00 5.00 （有限合伙） 合计 1,000.00 100.00 六、本次交易的资产金额来源 本次交易的资金全部来源于公司自有资金。 七、协议主要内容 （一）股权转让协议 甲方：浙江柏尔木业有限公司 乙方：德尔未来科技控股集团股份有限公司 第一条 本次交易的标的股权 柏尔恒温科技成立于 2016 年 12 月，注册资本为人民币 1,000 万元。本次交 易的标的股权为甲方持有的柏尔恒温科技 40%股权，对应 400 万元出资额（以下 简称“标的股权”）。 第二条 交易价格及支付方式 1、经甲、乙双方确认，在甲方对柏尔恒温科技业绩按本条规定进行承诺、 补偿的前提下，本次标的股权的价格为人民币 3,000 万元。 甲方承诺柏尔恒温科技 2017 年实现的扣非后净利润不低于 2,000 万元，2018 年实现的扣非后净利润不低于 4,000 万元。若柏尔恒温科技未实现相应承诺业绩 的，2017 年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润，2018 年应补偿金额 =6,000 万元-2017 年和 2018 年柏尔恒温科技累计实现的扣非后的净利润之和 -7- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 -2017 年应补偿金额；若按上述公式计算得出的应补偿金额为负值，则应补偿金 额按 0 元计算。乙方届时在应向甲方支付的剩余转让对价中相应抵扣。 2、支付方式：乙方应按以下规定，将股权转让款分三期支付至甲方指定的 银行帐号： （1）乙方应在本协议签署后的 5 日内，向甲方支付第一期股权转让款 2,000 万元人民币。 （2）甲乙双方一同指定的具有证券期货从业资格的审计机构对柏尔恒温科 技出具 2017 年度审计报告后的 30 日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款，第 二期股权转让款=800 万元-2017 年应补偿金额。 （3）甲乙双方一同指定的具有证券期货从业资格的审计机构对柏尔恒温科 技出具 2018 年度审计报告后的 30 日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款，第 三期股权转让款=200 万元-2018 年应补偿金额。 若乙方按照上述公式计算的应支付的该期股权转让款为负的，则甲方应向公 司补偿该负值绝对数金额的款项。 第三条 标的资产的交割 1、甲方应在本协议签署之日起 10 日内，协同乙方就上述股权变更事宜到工 商局办理变更登记。自工商局核准变更登记之日起，乙方即成为标的股权的合法 持有者，享有相应的股东权利，并承担对应的义务。 2、因本次交易的标的股权转让所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按 照有关规定法律法规的规定自行承担。 第四条 违约责任 1、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限 于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。 2、违约方应该依据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付全面和足额的赔偿金。 （二）股权转让协议之补充协议 柏尔恒温科技股东朱国良，以其持有柏尔恒温科技 30%股份，出质于德尔 未来科技控股集团股份有限公司，用于承担浙江柏尔木业有限公司履行差额补足 义务以及回购义务的保证责任，质押担保工商备案手续自德尔未来科技控股集团 股份有限公司股权转让金第一笔支付义务履行完毕后，十日内完成。 -8- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 湖州柏联木制品有限公司、朱国良承诺对浙江柏尔木业有限公司履行差额补 足义务以及回购义务承担连带保证责任。 （三）章程约定 柏尔恒温科技弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，优先分配给德尔未 来科技控股集团股份有限公司，在德尔未来科技控股集团股份有限公司获得利润 分配总额达到 3,000 万元之后，朱国良可优先分配 550 万元弥补亏损和提取公积 金后的所余税后利润。 虽然有上述规定，若柏尔恒温科技于 2017 年完成的提取公积金后的所余税 后利润不低于 2,000 万元的，朱国良可优先分配 550 万元税后利润，剩余税后利 润由德尔未来科技控股集团股份有限公司优先分配。若柏尔恒温科技于 2017 年 完成的提取公积金后的所余税后利润低于 2,000 万元，则该等税后利润全部分配 给德尔未来科技控股集团股份有限公司。 在德尔未来科技控股集团股份有限公司获得利润分配总额达到 3,000 万元 以及朱国良获得利润分配总额达到 550 万元之前，其他股东方不参与公司的利润 分配。 上述利润优先分配完成后，各股东按照实缴出资比例进行利润分配。 八、对外投资的目的及对公司的影响 1、投资目的 在德尔“聚品类、多品牌”的战略布局下，以战略投资驱动方式，整合优势 资源，以柏尔实木地热地板切入地板细致划分领域，实现品牌互补、产品互补、渠道 互补等方面的协同效应，完成地板产业再一次飞跃。 2、对公司的影响 本次对外投资符合公司和全体股东的利益，对公司的正常生产经营不存在重 大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 九、备查文件 1、股权转让协议 2、深交所要求的其它文件 -9- 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司 40%股权的公告 特此公告！ 德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 二〇一七年一月十六日 - 10 -